Unternehmenskaufvertrag

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Kaufvertrag eines einzelkaufmännischen Unternehmens

Zwischen

Name/Firma ……………………………………………………….

Adresse        ……………………………………………………….
                     Verkäufer

und

Name/Firma ……………………………………………………….

Adresse        ……………………………………………………….
                     Käufer

wird folgender Vertrag geschlossen:

§ 1 Vertragsgegenstand

Der Verkäufer verkauft folgende/s Firma/Unternehmen:

……………………………………………………….………………

Firma oder Geschäftsbezeichnung, unter der Adresse

……………………………………………………….………………

Die Firma ist im Handelsregister

…………………………………… unter Nr.: ………… eingetragen.

Der Verkäufer überträgt das Recht zur Fortführung der bisher verwendeten Firma, ohne dass der Käufer jedoch zur Fortführung verpflichtet ist. Der Käufer ist berechtigt, die Firma durch einen Inhaberzusatz zu ergänzen.

Der Kaufvertrag umfasst die in Anlage 1 aufgeführten Gegenstände (Sachen, Forderungen, Schutzrechte, Verträge, Kundenadressen, Verbindlichkeiten etc.).

Geschäftsunterlagen und Datenbestände werden nur im rechtlich zulässigen und erforderlichen Umfang übergeben. Vor Übermittlung personenbezogener Daten sind Datenkategorien, Rechtsgrundlagen, Informationspflichten, Zugriffsrechte und Aufbewahrungspflichten festzulegen. Der Verkäufer unterstützt die fachliche Einarbeitung des Käufers.

Die wirtschaftliche Übergabe erfolgt am [Datum, Uhrzeit]. Der rechtswirksame Übergang der einzelnen Vermögensgegenstände, Forderungen und Verträge erfordert die jeweils notwendigen Verfügungen, Formvorschriften und Zustimmungen. Gesetzliche Übergangs- und Haftungstatbestände, insbesondere § 613a BGB und § 25 HGB, bleiben unberührt.

Bei allen An- und Ummeldungen sowie Anträgen, Anzeigen und Mitteilungen an Behörden und Dritte wirkt der Verkäufer - auf Wunsch des Käufers/oder soweit erforderlich – mit. Die anfallenden Kosten sind vom Käufer zu tragen.

Im Übrigen sind Verkäufer und Käufer verpflichtet, sich gegenseitig alle Auskünfte zu erteilen und an allen Geschäften und Rechtshandlungen mitzuwirken, die zur Durchführung des Vertrages erforderlich sind.

§ 2 Kaufpreis

Der vereinbarte Kaufpreis beträgt ………………………………
(in Worten ……………………………………………………… ) Euro.

Er ist am …………… fällig und auf das Konto des Verkäufers bei der

Bank: ……………………………………………………………

IBAN:……………………………………………………………

zu überweisen.
(Es zählt das Datum des Zahlungseingangs.)

oder optional z.B.
 

Der vereinbarte Kaufpreis beträgt ………………………………
(in Worten ……………………………………………………… ) Euro.

Am …………… (Übergabestichtag) wird ein Teilzahlungsbetrag
in Höhe von Euro …………… fällig. Den Kaufpreisrest
in Höhe von Euro …………… wird der Käufer in ……… Monatsraten
je Euro …………… .

Der jeweilige Kaufpreisrest ist mit …………… Prozent p. a. zu verzinsen. Der jeweilige Restzins wird mit der Monatsrate fällig.

Die Raten sind monatlich zu entrichten bis zum dritten Werktag eines jeden Monats, die erste Rate bis zum …………… .

Die Zahlungen sind zu leisten auf das Konto des Verkäufers bei der

Bank:  ……………………………………………………………

IBAN: ……………………………………………………………
(Es zählt das Datum des Zahlungseingangs.)

Gerät der Käufer mit ……… aufeinander folgenden Teilzahlungen ganz oder teilweise in Verzug, ist der Verkäufer berechtigt, die sofortige Zahlung der ganzen Restsumme auf einmal zu verlangen oder ohne vorherige Fristsetzung vom Vertrag zurückzutreten.

Hinsichtlich des Material- und Warenbestandes ist beiderseitig zum Übergangsstichtag eine schriftliche Bestandsaufnahme (Anlage 2) zu Verkehrswerten durchzuführen, deren Wert dem Kaufpreis hinzuzurechnen ist und vom Käufer bei Übergabe sofort zu bezahlen ist.

Ob eine nicht umsatzsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG vorliegt, ist anhand der tatsächlich übertragenen Grundlagen und der Fortführung durch den Erwerber zu prüfen. Die Parteien legen die steuerliche Behandlung und eine Regelung für eine abweichende steuerliche Beurteilung ausdrücklich fest.

§ 3 Eigentumsübertragung

Das Eigentum an allen verkauften Gegenständen geht – soweit gesetzlich zulässig – erst mit vollständiger Zahlung des Kaufpreises auf den Käufer über; dies gilt insbesondere für das Eigentum an beweglichen Sachen (Eigentumsvorbehalt).

Der Käufer darf die beweglichen Sachen auf Rechnung des Verkäufers verarbeiten, verbinden und vermischen. In diesem Fall erlangt der Verkäufer Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Rechnungswertes der Ware zum Anschaffungspreis der anderen verarbeiteten Ware. Der Käufer ist verpflichtet, dem Verkäufer sofort anzuzeigen, wenn Gegenstände von dritter Seite gepfändet oder in Anspruch genommen werden sollten. In allen Fällen hat zunächst der Käufer alle erforderlichen Maßnahmen zur Abwendung eines Verlustes für den Verkäufer zu ergreifen und diesen hiervon zu benachrichtigen. Alle zur Beseitigung von Pfändungen und Einbehaltungen sowie zur Wiederbeschaffung der Ware aufgewendeten gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten hat der Käufer zu erstatten.

Ferner verpflichtet sich der Käufer, die verkauften Gegenstände, solange das Eigentum noch nicht auf ihn übergegangen ist, ordnungsgemäß zu behandeln sowie für Reinigung und Instandhaltung zu sorgen. Von etwaigen Beschädigungen ist der Verkäufer unverzüglich in Kenntnis zu setzen. Der Käufer haftet dem Verkäufer für die Folgen unterlassener Benachrichtigung. Die Gefahr der Beschädigung und des Untergangs der Gegenstände trägt der Käufer ab Übergangsstichtag.

§ 4 Gewährleistung, Zusicherungen

Die Gegenstände nach Anlage 1 werden in ihrem gegenwärtigen Zustand übergeben. Nicht von dem Verkäufer zu vertretene Verschlechterungen oder sonstige Veränderungen begründen keine Rechte des Käufers. Hinsichtlich des Aktivvermögens  bestehen keine Veräußerungsbeschränkungen und Rechte Dritter. Die zur Abwicklung fälliger Liefer- und Leistungsverpflichtungen des Betriebes angeschafften  oder hergestellten Gegenstände sind in auslieferungsfähigem bzw. in  leistungsbereitem Zustand.

Die dem Kauf zugrunde gelegten Bilanzen, Ergebnisrechnungen, Auswertungen und sonstigen Unterlagen sind in einer Anlage mit Datum zu bezeichnen. Der Verkäufer legt bekannte wesentliche Abweichungen und Risiken offen. Gesetzliche Mängel- und Haftungsansprüche werden durch diese Musterklausel nicht pauschal ausgeschlossen.

Der Käufer bestätigt ausdrücklich, dass ihm keine vom Inhalt der vorgelegten Unterlagen abweichenden Zusicherungen gemacht worden sind.

oder optional z.B.:

Alternative Regelung: Eine Garantie für künftige Umsätze oder Erträge wird nur bei ausdrücklicher Vereinbarung übernommen. Ansprüche wegen unzutreffender Angaben, schuldhafter Aufklärungspflichtverletzung, Arglist oder ausdrücklich übernommener Garantien bleiben unberührt.

Der Verkäufer versichert dem Käufer  sämtliche geschäftlichen Unterlagen vorgelegt zu haben. Er verpflichtet sich und ermächtigt sämtliche Betriebsangehörige, seinen Steuerberater, seine Banken und ggf. Behörden, dem Käufer die für den Kauf erforderlichen und gewünschten Auskünfte  nach bestem Wissen zu erteilen.

Der Verkäufer gewährleistet, dass er bis zum Übergabezeitpunkt keine wesentlichen Veränderungen in dem Unternehmen oder sonstige Handlungen vornehmen wird, die dessen Vermögenslage nachteilig beeinflussen könnten.

Der Verkäufer versichert, dass durch den Betrieb des Unternehmens keine Vorschriften, Richtlinien und behördlichen Anordnungen des Gewerberechts, des öffentlichen Baurechts, des Nachbarrechts, des öffentlichen und privaten Immissionsschutzrechts und des sonstigen Umweltschutzrechts, des Kartellrechts, des Gesetzes gegen unlauteren Wettbewerb, des Strafgesetzbuches etc. verletzt werden.

Der Verkäufer versichert zudem, dass er bei Abschluss des Kaufvertrages an keinem Rechtsstreit beteiligt ist, ihm derzeit keine Umstände bekannt sind, die Dritte zur Aufnahme eines Rechtsstreits oder einer Streitverkündung ihm gegenüber veranlassen könnten. Er versichert ferner, dass er sich ohne vorherige Zustimmung des Käufers bis zum Übergabezeitpunkt nicht aktiv an einem Rechtsstreit beteiligen wird. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen einer Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften und Anordnungen und wegen des Verdachts begangener Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten sind bei Abschluss dieses Kaufvertrages nicht anhängig.

§ 5 Verträge

Der Käufer übernimmt die in Anlage 3 aufgeführten Verträge (Geschäftsbeziehungen/ Kundenkartei), soweit dies möglich ist.

Der Verkäufer wirkt an erforderlichen Zustimmungen Dritter zur Vertragsübernahme mit. Ohne Zustimmung erfolgt keine automatische befreiende Übertragung der Pflichten. Für nicht übertragbare Verträge sind zulässige Übergangslösungen ausdrücklich zu vereinbaren; Abtretungsverbote und Datenschutz sind zu beachten.

Wird die Zustimmung zur Übernahme des Mietvertrages oder der Abschluss eines neuen Mietvertrages zu angemessenen Bedingungen über die Geschäftsräume seitens des Vermieters verweigert, kann der Käufer bis zum ……………………… vom Vertrag zurücktreten.

§ 6 Verbindlichkeiten

Der Käufer übernimmt im Verhältnis zum Verkäufer die Erfüllung der in Anlage 4 aufgeführten Verbindlichkeiten. Die Höhe der einzelnen Verbindlichkeit ist in der Anlage 4 festzusetzen.

Die vereinbarte Zuordnung der Verbindlichkeiten wirkt im Innenverhältnis. Gesetzliche Außenhaftung, insbesondere nach § 25 HGB, § 75 AO und § 613a BGB, wird dadurch nicht ausgeschlossen. Ein Haftungsausschluss gegenüber Dritten setzt die jeweils vorgeschriebenen Voraussetzungen voraus.

§ 7 Arbeitsverhältnisse

Bei einem Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse nach Maßgabe des § 613a BGB über; eine unvollständige Arbeitnehmerliste schränkt diesen gesetzlichen Übergang nicht ein. Die betroffenen Beschäftigten sind vorab ordnungsgemäß in Textform nach § 613a Abs. 5 BGB zu unterrichten. Sie können innerhalb eines Monats nach Zugang einer ordnungsgemäßen Unterrichtung schriftlich widersprechen. Informationsstand, Widersprüche, Betriebsvereinbarungen, Versorgung und offene Ansprüche sind zu dokumentieren.

Der Verkäufer sichert zu, dass alle Lohn- und Gehaltsansprüche der Arbeitnehmer bis zum Übergabezeitpunkt sowie alle sonstigen damit verbundenen Lasten (Lohnsteuer, Sozialversicherung etc.) ordnungsgemäß erfüllt sind bzw. zum Fälligkeitstag erbracht werden; er stellt insoweit den Käufer von allen Ansprüchen der Arbeitnehmer vor dem Übergabezeitpunkt frei.

§ 8 Haftung für öffentliche Abgaben

Der Verkäufer trägt die auf den Gewerbebetrieb entfallenen Steuern, Beiträge und Abgaben bis zum Übergabezeitpunkt. Ab dem Übergabezeitpunkt trägt der Käufer diese.

Sollten sich zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen einer Betriebsprüfung noch fällige Abgaben aus der Zeit vor der Übergabe ergeben, so haftet der Verkäufer hierfür.

§ 9 Betriebs- und Geschäftsgeheimnis

Der Verkäufer verpflichtet sich, Dritten gegenüber keine Betriebs- und Geschäfts-geheimnisse zu offenbaren.

§ 10 Wettbewerbsverbot

Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von ……… Jahren ab dem Übergabezeitpunkt im bisherigen räumlichen und sachlichen Tätigkeitsbereich des Unternehmens im Umkreis von ……… km um den derzeitigen Unternehmensstandort jeden Wettbewerb mit dem Käufer zu unterlassen, insbesondere sich an Konkurrenzunternehmen weder unmittelbar noch mittelbar zu beteiligen, in die Dienste eines Konkurrenzunternehmens zu treten oder ein solches Unternehmen auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar durch Rat und Tat zu fördern.

Verletzt der Verkäufer seine Verpflichtungen nach § 9 Absatz 1 dieses Vertrages, so verpflichtet er sich für jeden Fall der Zuwiderhandlung eine Vertragsstrafe in Höhe von …………… Euro zu zahlen.

Das Recht Schadensersatz oder Unterlassung zu verlangen, bleibt hiervon unberührt. Die Vertragsstrafe wird auf den Schadensersatz angerechnet.

§ 11 Mediationsklausel

Die Parteien verpflichten sich, im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem ordentlichen Gericht oder Schiedsgericht eine Mediation gemäß der Mediationsordnung der IHK Wiesbaden durchzuführen.

§ 12 Schiedsklausel

Sollte die Mediation gescheitert sein, so werden alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer Wiesbaden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

§ 13 Wesentliche Bestandteile

Die mit dem Vertrag fest verbundenen Anlagen 1 bis 5 sind wesentlicher Bestandteil des Vertrages.

§ 14 Sonstiges

Die Vertragsparteien haben keine mündlichen Nebenabreden getroffen.

Änderungen und Ergänzungen sollen schriftlich dokumentiert werden. Individuelle Abreden haben Vorrang. Gesetzlich vorgeschriebene Formen, insbesondere eine etwa erforderliche notarielle Beurkundung, bleiben unberührt. Die Folgen unwirksamer Bestimmungen richten sich nach dem Gesetz.

An die Stelle der unwirksamen Bestimmung soll die entsprechende gesetzliche Regelung treten.

…………………………………

Ort, Datum

…………………………………       …………………………………

Unterschrift Käufer                            Unterschrift Verkäufer

Anlagen zum Kaufvertrag:

Anlage 1 – Verzeichnis sämtlicher zum Betrieb gehörender Gegenstände

Anlage 2 – Material- und Warenbestand bei Übergabe

Anlage 3 – Verträge

Anlage 4 – Verbindlichkeiten

Anlage 5 – Arbeitnehmerliste mit Arbeitsverträgen