horak Rechtsanwälte Hannover M&A/ Unternehmenskaufrecht

M&A-Recht

Alle Dezernate unserer Kanzlei können eine M&A-Transaktion mit ihrem jeweiligen Fachwissen begleiten. Das muss auch so sein, um die individuellen, häufig durch Rechtsanwälte zu klärenden Fragestellungen zu lösen.

Der grobe Ablauf von Unternehmensfusionen und Unternehmenskäufen lässt sich wie folgt gliedern:

• Screening des Targets (Suche des Zielunternehmens)
• Kontaktaufnahme zum Target
• Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung/ Absichtserklärung
• Due Diligence beim Target
• Deal Design
• Signing des M&A-Vertrags
• ggf. Anmeldung des Deals bei den Kartellbehörden
• Closing (Beginn der Umsetzungsphase)

Unternehmenskaufrecht (Share deal/ Asset deal)

Je nachdem, wer das Unternehmen kauft bzw. welche Unternehmensanteile gekauft werden, wird folgendermaßen unterschieden:

• Beim Asset Deal werden die vereinbarten Vermögensgegenstände und Rechte nach den jeweils geltenden Übertragungsregeln einzeln übertragen. Verträge und Verbindlichkeiten gehen nicht generell ohne Zustimmung der Betroffenen über; etwa eine vereinbarte Schuldübernahme kann der Gläubigergenehmigung bedürfen. Gesetzliche Haftungs- und Übergangstatbestände, Sicherungsrechte, Genehmigungen und Verfügungsbeschränkungen sind gesondert zu prüfen. Asset Deals kommen beispielsweise beim Erwerb von Einzelunternehmen, Betriebsteilen oder aus der Insolvenz in Betracht.
• Beim Share Deal erwirbt der Käufer Gesellschaftsanteile, etwa an einer GmbH. Vermögen, Verträge und Verbindlichkeiten verbleiben grundsätzlich bei der Gesellschaft. Die finanziellen Risiken des Käufers ergeben sich jedoch nicht allein aus seiner Beteiligungsquote: Kaufpreis, Einlagepflichten, zusätzliche Verpflichtungen, Garantien und gesetzliche Haftungstatbestände sind gesondert zu prüfen.
• Asset Deal und Share Deal haben nicht zwangsläufig denselben Preis oder dieselbe wirtschaftliche Belastung. Bewertung, Schulden, steuerliche Folgen, Transaktionskosten und Risikoverteilung beeinflussen die Gestaltung und den Kaufpreis.

Der Kauf eines bestehenden Einzelunternehmens oder der Kauf von Gesellschaftsanteilen kann gegenüber einer Neugründung besondere Vorteile mit sich bringen:

• das Unternehmen ist auf dem Markt bereits etabliert
• Beziehungen zu Kunden und Lieferanten sind aufgebaut
• die Dienstleistung bzw. das Produkt des Unternehmens ist eingeführt
• die Mitarbeiter bilden ein eingespieltes Team
• der Nachfolger kann auf den Erfahrungen des Vorgängers bzw. der Gesellschafter aufbauen

Diese Vorteile kommen allerdings nur dann zum Tragen, wenn Sie auch die besonderen persönlichen, unternehmerischen und fachlichen Anforderungen erfüllen, um in einen laufenden Betrieb einzusteigen.

Gestaltung des M&A-Vertrages

Die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags muss sich vor allem an der Rechtsform des Unternehmens sowie an steuerlichen und rechtlichen Zielen orientieren. Vor dem Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages müssen daher die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse sorgfältig geklärt werden (Due Diligence). Von dieser Klärung hängt ab, was unter welchen Bedingungen auf den Käufer zu übertragen ist, wie dies rechtstechnisch zu geschehen hat und welche wechselseitigen Sicherungen für Käufer und Verkäufer vertraglich vorzusehen sind.

Um die Ernsthaftigkeit des Kaufinteresses zu bekunden und Rahmenbedingungen festzulegen, werden vor einem Unternehmenskauf Absichtserklärungen (Letter of Intent), Optionen, also vertraglich eingeräumte Kauf- oder Verkaufsrechte, oder Vorverträge vereinbart. Der Vorvertrag soll zum Abschluss des Hauptvertrages verpflichten. Im Vorvertrag sind die wesentlichen Fragen des Unternehmenskaufvertrages bereits geregelt. Immer dann, wenn der Hauptvertrag einer bestimmten Form bedarf, gilt das auch für den Vorvertrag.

Weitere Themen und Dienstleistungen der Kanzlei:

• Mergers & Acquisitions
• Fachanwalt gewerblicher Rechtsschutz
• Vertragsgestaltung und Vertragsprüfung
• Umfassende Rechtsberatung und Rechtsschutz
• Share Deal
• Unternehmensfusion & Unternehmenskäufe
• Asset Deal
• Due Diligence
• Anwalt Hannover
• M&A
• Verschmelzung
• Umwandlung
• Umwandlungsgesetz
• Unternehmensbewertung
• Wirtschaftsrecht

Ihre (fach-)anwaltlichen Ansprechpartner:

1. Rechtsanwalt Michael Horak, Dipl.-Ing., LL.M., Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz, Fachanwalt für Urheber- und Medienrecht
    
2. Rechtsanwältin Julia Ziegeler, Fachanwältin für gewerblichen Rechtsschutz, Fachanwältin für Urheber- und Medienrecht
    
3. Rechtsanwältin Anna Umberg, LL.M., MA, Fachanwältin für gewerblichen Rechtsschutz