Internationales Recht

Welches Recht gilt im internationalen Rechtsverkehr?

Ein Kauf– oder Warenlieferungsvertrag (im Folgenden kurz „Kaufvertrag” genannt) ist grenzüberschreitend, wenn z. B. Käufer und Verkäufer ihren Wohn- bzw. Geschäftssitz in verschiedenen Staaten haben oder die Ware in ein anderes Land geliefert wird.

Verkauft zum Beispiel ein deutscher Verkäufer an einen französischen Konzern Maschinen und liefert diese direkt in die polnische Niederlassung des französischen Käufers, dann muss der deutsche Verkäufer zunächst wissen, bei welchem Gericht er z. B. eine Zahlungsklage einreichen muss (deutsches, französisches oder polnisches Gericht).

Selbst, wenn der Gerichtsstand feststeht, steht noch nicht fest, nach welchem Recht sich sein Anspruch richtet (deutsches, französisches, polnisches oder UN-Kaufrecht).

Im Einzelfall kann ein ausländisches Recht von Vorteil sein, dazu muss man dieses jedoch genau kennen. Ohne diese sichere Rechtskenntnis ein ausländisches Recht zu wählen, ist riskant und meist mit sehr hohen Kosten für die Rechtsberatung und den Prozess verbunden. Einerseits muss man einen deutschen Spezialisten für genau dieses ausländische Recht finden oder einen ausländischen Rechtsanwalt bemühen. Beides ist in der Regel viel teurer als eine Rechtsberatung vor Ort im deutschen Recht. Andererseits findet der Prozess dann in einer anderen Sprache statt, was bedeutet, dass zusätzlich Übersetzer- und Dolmetscherkosten anfallen; nicht zu vergessen sind die anfallenden Reisekosten.

Welches Recht bei fehlender Vereinbarung auf einen Vertrag anwendbar ist, entscheidet das zuständige Gericht. Es muss also zuerst festgestellt werden, welches Gericht zuständig ist; das gilt auch im internationalen Recht.

Zuständigkeit der deutschen Gerichte nach EU-Recht

Das zuständige Gericht bestimmt sich nach:

• der Vereinbarung im Vertrag oder
• nach dem internationalen Zivilverfahrensrecht

In ihrem Anwendungsbereich bestimmt insbesondere die Brüssel-Ia-Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 die internationale Zuständigkeit in Zivil- und Handelssachen. Zu prüfen sind unter anderem der allgemeine Gerichtsstand, besondere Vertragsgerichtsstände und wirksame Gerichtsstandsvereinbarungen. Sonderregeln gelten etwa für Verbraucher-, Versicherungs- und Arbeitsverträge. Bei Warenkaufverträgen sind regelmäßig folgende Anknüpfungen bedeutsam:

• Sitz des Beklagten: Bei Gesellschaften sind nach Art. 63 insbesondere satzungsmäßiger Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung maßgeblich;
• Lieferort nach Art. 7 Nr. 1 Buchst. b: der Ort in einem Mitgliedstaat, an dem die Ware nach dem Vertrag geliefert wurde oder hätte geliefert werden müssen, soweit die Vorschrift eingreift.

Ein deutscher Verkäufer muss nicht ausnahmslos im Ausland klagen. Neben dem Sitz des beklagten Käufers können insbesondere Lieferort und eine wirksame Gerichtsstandsvereinbarung relevant sein. Der konkrete Vertrag und die einschlägigen Zuständigkeitsvorschriften entscheiden.

Bei Lieferung nach Deutschland kann ein deutscher Käufer einen Vertragsanspruch unter den Voraussetzungen des Art. 7 Nr. 1 Buchst. b vor dem zuständigen deutschen Gericht geltend machen. Daraus folgt weder eine ausschließliche deutsche Zuständigkeit für jede Klage gegen ihn noch automatisch die Anwendung deutschen Sachrechts.

Bei Lieferung in einen weiteren Staat ist dessen gerichtliche Zuständigkeit gesondert nach den anwendbaren Vorschriften zu prüfen. Eine Lieferung in einen Drittstaat außerhalb des Anwendungsbereichs begründet nicht allein über Art. 7 Nr. 1 Buchst. b Brüssel Ia einen Gerichtsstand dort.

Rechtsbeziehungen außerhalb der EU

Die Beziehungen zwischen Deutschland und den Nicht-EU-Staaten sind von zahlreichen bilateralen und multilateralen Abkommen geprägt. Sowohl die Abkommen als auch die völlig andere Rechtspraxis führen zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen.

In vielen Fällen hilft die Vereinbarung

• der Geltung deutschen Rechts
• der Geltung/ Ausschluß von UN-Kaufrecht
• einer Schiedsklausel (inklusive Vollstreckungsklausel)

Eine wirksame Vereinbarung eines deutschen Gerichtsstands kann sowohl Verkäufern als auch Käufern Planungssicherheit geben. Sie ersetzt keine Rechtswahl; Zulässigkeit, Form, Schutzvorschriften und Vollstreckbarkeit im Ausland sind gesondert zu prüfen.

Welches Recht ist anwendbar?

UN-Kaufrecht

Das UN-Kaufrecht (CISG) kann auf internationale Warenkaufverträge insbesondere bei Niederlassungen in verschiedenen Vertragsstaaten oder aufgrund der Verweisung des Kollisionsrechts auf das Recht eines Vertragsstaats anwendbar sein. Ausnahmen, Vorbehalte und ein wirksamer Ausschluss sind zu prüfen. Bei mehreren Niederlassungen ist Art. 10 CISG maßgeblich.

UN-Kaufrecht gilt für den Verkauf/Kauf von Waren gegen Geld.

UN-Kaufrecht gilt nicht für:

• Versteigerungen
• Kaufverträge über Immobilien, Schiffe, Wertpapiere, elektrische Energie
• Dienstleistungsverträge
• Warenlieferungsverträge, deren Schwerpunkt in einer Dienstleistung liegt

Die Anwendung von UN-Kaufrecht kann vertraglich ausgeschlossen werden.

Allein der Sitz eines Vertragspartners in einem CISG-Vertragsstaat genügt nicht für jede Anwendung. Die Voraussetzungen der Art. 1 bis 6 CISG einschließlich Ausschlüssen, etwa für bestimmte Verbraucherkäufe, sind zu prüfen. Vertragsstaaten und Vorbehalte sind der aktuellen Übersicht der UNCITRAL zu entnehmen.

UN-Kaufrecht regelt aber nur den Kern des Kaufvertrages, wie z. B. das Zustandekommen des Vertrages, die Pflichten von Käufer und Verkäufer, Gewährleistung usw.

Bestimmte allgemeine Fragen des Vertrages werden nicht vom UN-Kaufrecht geregelt, sondern richten sich nach dem anwendbaren inländischen Recht, z. B. Stellvertretung, Anfechtung, Eigentumsübertragung (Eigentumsvorbehalt), Wirksamkeit von Allgemeinen Geschäftsbedingungen usw.

Internationales Privatrecht (IPR)

Internationales Privatrecht bestimmt das anwendbare Sachrecht. Vor deutschen Gerichten gelten für vertragliche Schuldverhältnisse in ihrem Anwendungsbereich insbesondere die unionsrechtliche Rom-I-Verordnung und vorrangige internationale Übereinkommen; ergänzend kommen nationale Kollisionsnormen hinzu.

Nach deutschem IPR gilt:

• Bei einem Warenkauf ohne wirksame Rechtswahl gilt nach Art. 4 Abs. 1 Buchst. a Rom I grundsätzlich das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Verkäufers; besondere Regeln und Ausnahmen bleiben zu prüfen.
• Für Gesellschaften bestimmt Art. 19 Rom I den gewöhnlichen Aufenthalt grundsätzlich nach dem Ort der Hauptverwaltung.
• Bei Verträgen im Rahmen einer Zweigniederlassung oder bei deren vertraglicher Erfüllungsverantwortung kann nach Art. 19 Abs. 2 Rom I deren Ort maßgeblich sein.
• Führt die Prüfung zum Recht eines CISG-Vertragsstaats, ist dessen UN-Kaufrecht im eigenen Anwendungsbereich und vorbehaltlich wirksamer Abwahl zu berücksichtigen. Die bloße Wahl deutschen Rechts schließt das CISG nicht automatisch aus.

Ob das ermittelte Recht für einen Käufer vorteilhaft ist, hängt von Vertrag, Leistungsrisiken und Rechtsbehelfen ab. Eine pauschale Bewertung allein nach dem Sitz des Verkäufers ist nicht sachgerecht.

Checkliste für deutsche Verkäufer

• soweit möglich Lieferung nach Deutschland (z. B. deutsche Niederlassung, Geschäftspartner) vereinbaren (Erfüllungsort)
• die Vereinbarung eines (zusätzlichen) deutschen Gerichtsstandes
• die Vereinbarung, dass deutsches Recht gilt

Soll das CISG ausgeschlossen werden, sollte dies eindeutig vereinbart werden. Welches nationale Kaufrecht dann gilt und ob dessen Regeln vorteilhaft sind, ist gesondert zu prüfen.

Bei parallelen Verfahren gelten insbesondere Art. 29 bis 34 Brüssel Ia. Art. 31 Abs. 2 und 3 sieht für ein durch wirksame ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung bestimmtes Gericht einen besonderen Vorrang vor. Deshalb führt eine früher erhobene Auslandsklage nicht automatisch dazu, dass das vereinbarte deutsche Gericht unzuständig ist.

Checkliste für deutsche Käufer

• soweit möglich Lieferung nach Deutschland (z.B. deutsche Niederlassung, Geschäftspartner) vereinbaren (Erfüllungsort)
• die Geltung deutschen Rechts vereinbaren

Wenn der Geschäftspartner nicht in einem Mitgliedsstaat des UN-Kaufrechtsabkommens sitzt und nicht mit der Geltung deutschen Rechts einverstanden ist, kann es von Vorteil sein, UN-Kaufrecht zu vereinbaren, um gravierende Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.

Weitere Vorsorge im internationalen Rechtsverkehr

Auch bei vorgegebenen Vertragsbedingungen kommen Verhandlungen, Risikobegrenzungen, Sicherheiten, geeignete Rechtswahl- und Streitbeilegungsklauseln sowie gegebenenfalls Versicherungen in Betracht. Versicherung ist nicht die einzige Vorsorgemöglichkeit.

Wird man dennoch im Ausland verklagt, ist es ratsam frühzeitig einen unserer Spezialisten in dem ausländischen Recht zu Rate zu ziehen. Unser deutsche Spezialist hat immer Partneranwälte im Ausland und hilft vor allem bei der Frage der Vollstreckung, denn nicht alle Urteile können in jedem Land vollstreckt werden.

Welche Themen können wir für Sie bearbeiten:

• internationale Verträge
• grenzüberschreitende Transaktionen
• Einbezug nationaler Vertreter, die eine nationale Jurisdiktion gut kennen
• grenzüberschreitender Forderungseinzug und internationale Gerichtsverfahren

Die weltweit stetig zunehmende Internationalität der Waren und Dienstleistungen führt zu immer mehr grenzüberschreitenden Aktivitäten und Kontakten.

Internationales Recht und Internationale Zuständigkeit/ Internationale Rechtsanwendung

Bei grenzüberschreitenden Streitigkeiten sind internationale gerichtliche Zuständigkeit und anwendbares Sachrecht getrennt zu bestimmen. Das internationale Zivilverfahrensrecht regelt die Zuständigkeit, das internationale Privatrecht die Rechtsanwendung. Eine ordre-public-Klausel kann die Anwendung einer ausländischen Vorschrift ausnahmsweise ausschließen, wenn deren Ergebnis offensichtlich mit grundlegenden Wertungen der maßgeblichen Rechtsordnung unvereinbar wäre; bloße Unterschiede genügen nicht.

Internationales Privatrecht, Handels- und Gesellschaftsrecht

Über Fragen des Internationalen Privatrechts hinaus befasst sich das Internationale Recht insbesondere mit verschiedenen Rechtsinstrumenten der Europäischen Union zur internationalen Zuständigkeit der Gerichte sowie zur Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen. Die Handelsbeziehungen deutscher Unternehmen sind heute nicht ernsthaft begrenzt und können “weltweit” aufrecht erhalten werden. Gesellschaftsrechtliche Beteiligungen, Joint Ventures und andere Fragen des internationalen Handels- und Gesellschaftsrechts erleichtern die praktische Umsetzung wirtschaftlichen Handelns.

Das internationale Privatrecht wird materiell aus dem gesamten Privatrecht (Vertragsrecht, Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Erbrecht, Namensrecht, Personenrecht etc) gebildet.

Weitere Informationen zum internationalen Recht und dem nationalen Recht in einzelnen Staaten finden Sie hier.