Gesellschaftsrecht in Brasilien
Das brasilianische Gesellschaftsrecht sieht verschiedene Rechtsformen für Gesellschaften vor. Viele Regelungen des brasilianischen Gesellschaftsrechts sind im Ergebnis nicht abdingbar.
Rechtsformen nach brasilianischem Wirtschaftsrecht
In Brasilien werden alle wesentlichen, nach deutschem Recht bekannten Rechtsformen, wie OHG, KG, GmbH, AG und KGaA sowie eine einfache Gesellschaft (ähnlich der GbR) auch im brasilianischen Gesellschaftsrecht abgebildet.
Die am weitesten verbreitete Gesellschaftsform ist die brasilianische GmbH (Limitada).
Gesellschaftsgründung in Brasilien
Grundsätzlich können auch Ausländer eine Gesellschaft nach brasilianischem Recht in Brasilien gründen. Allerdings gibt es hierbei zahlreiche gesellschaftsrechtliche, arbeitsrechtliche, steuerrechtliche und andere Besonderheiten zu beachten. Zudem existiert bei den Kapitalgesellschaften eine Durchgriffshaftung der Gesellschafter in bestimmten Fällen. Häufig sichern sich ausländische Investoren durch eine Zwischengesellschaft ab, um dieses Risiko zu begrenzen.
Die brasilianische GmbH/ Limitada (Brasilien)
Die Gründung einer brasilianischen GmbH kann verhältnismäßig schnell erfolgen. Die Gründungsvoraussetzungen wurden stetig vereinfacht. Beispielsweise ist kein Mindestgesellschaftskapital vorgeschrieben, es können auch Ein-Personen-GmbHs (Limitada Unipessoal) gegründet werden etc.
Der Geschäftsführer einer Limitada kann seinen Wohnsitz im Ausland haben. Dafür sind insbesondere die Anforderungen an einen bevollmächtigten Vertreter in Brasilien zu erfüllen, der gerichtliche und administrative Zustellungen mindestens bis drei Jahre nach Ende der Geschäftsführertätigkeit entgegennehmen kann. Register-, Steuer- und gegebenenfalls weitere aufenthalts- oder aufsichtsrechtliche Anforderungen sind getrennt zu prüfen.
Der brasilianische Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung/ EIRELI (Brasilien)
Die frühere Rechtsform EIRELI besteht nicht mehr als eigenständige Neugründungsoption. Art. 41 des Gesetzes Nr. 14.195/2021 ordnete die Umwandlung bestehender EIRELI in sociedades limitadas unipessoais an, ohne dass hierfür eine Änderung des Gründungsakts erforderlich war. Die frühere Mindestkapitalregel der EIRELI darf daher nicht als aktuelle Voraussetzung einer Einpersonen-Limitada dargestellt werden.
Die brasilianische Aktiengesellschaft/ SA (Brasilien)
Wie in anderen Jurisdiktionen kann auch in Brasilien eine Aktiengesellschaft (SA) gegründet und betrieben werden. Der Gründungsaufwand ist nicht viel höher als bei einer Limitada. Allerdings kann die brasilianische SA der Kapitalaufsicht unterliegen. Wie bei der Limitada ist grds kein Mindestkapital erforderlich.
